国企出售重要规则参考附件
目录
《关于企业兼并的暂行办法》————————————————————-2-3
《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》————————————————-4-5
福建省人民政府《关于向境外客商让售全民所有制小型工业企业的暂行规定》——————-6
《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）———————————————-7-9
《国有资产收益收缴管理办法》———————————————————–10-11
《景德镇市国有企业出售实施办法(试行)》————————————————-12-13
《关于出售国有小型企业中若干问题意见》的通知——————————————-14-16
《利用外资改组国有企业暂行规定》——————————————————-17-20
黑龙江省《关于鼓励外商、私营企业参与国有企业产权制度改革的意见》———————–21-25
云南省深化国有企业改革工作领导小组《私营企业参与国有企业改革实施办法》—————–26-28
《北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业暂行办法》—————–29-31
《关于规范国有企业改制工作的意见》—————————————————–32-34
《企业国有产权转让管理暂行办法》——————————————————-35-39
《关于企业国有产权转让有关问题的通知》————————————————————————-40-41
国企出售重要规则参考附件
苏青岗
上海财经大学经济学院 上海 200433
《关于企业兼并的暂行办法》
【颁布单位】：国家体改委/国家计委/财政部/国家国有资产管理局【颁布日期】1989.02.19
企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
二、企业兼并的原则
（１ ）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导， 使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。
（２ ）企业兼并应遵循自愿，互利和有偿的原则，在竞争过程中进行、 实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
（３ ）企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、 产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。
（４ ）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、 行业和隶属关系的限制。
（５ ）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断， 以有利于企业之间的竞争。
（６ ）商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。 一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并方企业的确定
全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。
当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：
１ 、自己提出被兼并的企业；
２ 、资不抵债和接近破产的企业；
３ 、长期经营性亏损或微利的企业；
４ 、产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。
属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。
已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理中止合同手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要有以下几种形式：
１ 、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下， 兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
２ 、购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
３ 、吸收股份式， 即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
４ 、控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一般按如下程序进行：
１ 、通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；
２ 、对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务， 确定资产或产权转让底价；
３ 、以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认；
４ 、兼并双方的所有者签署协议。 全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。
５ 、办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实，如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下三种办法：
１ 、重置成本法， 即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值；
２ 、市场法， 即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。
３ 、收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属
企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：
１ 、企业留用利润；
２ 、企业节余的折旧基金；
３ 、计划内用于投资的银行贷款；
４ 、企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。
企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制，其净收入
按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有
制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方企业的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业，其财政税收的管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处的办法，由财政部另行制定。
http://www.law999.net/law/doc/c003/1989/02/19/00024383.html
关于出售国有小型企业产权的暂行办法
【颁布单位】国家体改委/财政部/国家国有资产管理局【颁布日期】1989.02.19
一、本办法所指的国有小企业的划分标准，原则上按１９８４年９月１８日国务院批转财政部《国营企业第二步利改税试行办法》中关于国营小企业的标准划分。
二、出售国有企业产权，应由各级政府的国有资产管理部门负责。在目前尚未建立国有资产管理部门的地方，哪些小企业产权需要出售，应按照企业隶属关系，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。事先应征求企业经营者和职工代表大会的意见，做好职工的思想工作，减少不必要的震荡和损失。
三、要搞好出售企业产权的组织、协调和指导工作。有条件的地方还可以组建企业拍卖市场或产权交易市场。
四、国有小企业的产权原则上都可以出售。当前，出售的重点是下列３种类型的企业产权：（一）资不抵债和接近破产的企业；
（二）长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；
（三）为了优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。
已经实行承包或租赁的企业，一般应在承包或租赁期满后再行出售产权。对经营不善或确有必要出售的承包或租赁企业，应按法律程序，先终止承包或租赁合同，再进行出售。
五、国有小企业可以整体拍卖的形式出售产权，资产数额较大 的小型工业企业，可以折股分散出售。
六、国有小企业产权的购买者，可以是国内全民所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业、“三资”企业、私营企业、合伙团体和个人。
七、提倡跨地区、跨行业、跨部门进行企业产权买卖，以促进一些企业和有关组织运用自己的资金、技术和管理的优势，去购买和经营被出售的企业。
八、对被出售企业的资产（包括无形资产）要认真进行清查评估。由卖方所有者代表委托会计师事务所、审计事务所或组织专门小组，对被出售企业的财产进行全面清查核实和资产评估，并依据评估的资产价值、供求状况等因素，由资产所有者代表提出出售底价。
九、资产评估可以采取以下３种办法：
（一）成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本，减去已使用年限的折旧来确定被评估资产的价值；
（二）市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值；
（三）收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这３种办法可以互相检验，也可以单独使用。确定底盘价格前，要对被出售企业原有债权债务进行清理，随企业出售转移给购买企业的单位或个人，并由有关方面重新签订合同予以确认。
十、被出售企业产权价格的确定，要遵循以下原则：
（一）要保证国家财产不受损失，防止贱价甩卖和泄漏底价；
（二）底盘价格的确定应简便易行、公平合理；
（三）成交价格要在公开竞争中形成，禁止私下交易。
十一、被出售企业原租用的国有房产，征得房管部门同意后，可一并出卖。土地使用权经土地管理机关批准，也可以有偿转让，土地使用期限，按国家有关规定和企业不同情况确定。一并出卖国有房产与土地使用权有偿转让的，要相应增加出售底价。
十二、购买企业的资金来源：个人、合伙和私营企业购买时，谁购买谁出资；全民所有制企业或城乡集体所有制企业，凡是按国家规定可自主支配的资金都可用来购买其他企业。
购买者原则上应一次付清价款。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款。分期付款的期限不得超过３年，第一次交款数额不得低于出售价款的３０％，欠交的部分应参照银行贷款利率交付利息。
十三、出售国有小企业所得净收入（包括利息收入），除国务院另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库，尚未建立国有资产管理机构的地方，由财政部门组织入库，均作为专项资金，纳入预算管理。
十四、对被出售企业的退休职工有两种安置办法：一是购买方以接受全部退休职工作为条件，在确定底盘价格时考虑这一因素；二是按照历史有关数据，确定退休职工享受退休待遇的平均年限、人均年退休金，计算出退休职工劳保所需的费用总额，在确定企业产权出卖价格中考虑这一
因素，由购买方分期向社会保险机构交纳劳保统筹资金，企业退休职工的劳保费用即由社会保险机构负责支付。一般原则是，购买方是全民所有制或集体所有制企业的，宜采用第一种办法；购买方是合伙、个人和私营企业的，宜采用第二种办法。
十五、被出售企业在职职工的安置，要实行双向选择的原则。职工或走或留应在成交过程中达成协议。未被购买方录用及自愿离职的职工３个月内的工资和其它福利待遇不变，由购买方负责，所需费用支出可在确定价格时考虑这一因素。未被录用的职工，商请当地劳动部门帮助安排。
十六、企业出售过程中，被出售企业原领导班子和职能部门应坚守岗位，确保国有资产不受损失，并配合有关部门做好职工思想工作的资产清理，不得私分公物，滥发奖金、实物。企业出售后，原领导班子成员可由购买方重新聘任，未被聘任的，视同一般职工，由购买方或当地劳动人事部门统一安排。
十七、企业出售成交后，买卖双方要签订契约，并进行公证，办理产权和土地使用权转移手续。契约的内容包括：企业概况、出卖价格、付款方式、原有债权债务处理、退休及在职职工安置办法以及双方商定的其他事项。
十八、企业出售成交后，购买方应向工商行政管理部门申报换发执照，其所有制性质随购买方的所有制性质而定，并按重新确定的所有制性质实施管理。
十九、企业出售成交后，购买方若要改变经营范围和经营方向，要经政府有关部门审批。
二十、各级政府管理部门，对通过出售转为个人或合伙经营的小型企业，不得歧视，要积极引导，通过定期发布市场信息、传达国家的有关方针、政策，将其纳入正常的生产经营轨道。
二十一、外商、侨商、港澳台胞购买国有小企业，除商业企业和国家另有规定者外，可参照本暂行办法执行。
二十二、出售国有小企业产权的有关财务处理办法，由财政部另行规定。
二十三、各地可参照本暂行办法，制定具体的实施办法。
http://www.law999.net/law/doc/c002/1989/02/19/00005506.html
福建省人民政府关于向境外客商让售全民所有制小型工业企业的暂行规定
【颁布部门】福建省政府【颁布日期】19880707【实施日期】19880707【文号】闽政(1998)30号
第一条 为贯彻沿海地区经济发展战略，加快福建省改革和开放的步伐，促进全民所有制小型工业企业（以下简称小企业）的产权转让，根据中华人民共和国法律、法规，结合福建省情况，制定本暂行规定。
第二条 凡福建省所属市、县向外国企业和其他经济组织或个人，以及台湾同胞、港澳同胞和海外侨胞（以下简称境外客商）让售小企业的，均应按本暂行规定执行。
第三条 本暂行规定的让售（或称出让、转让、拍卖），是指对小企业生产区内的建筑物、厂房、机器设备、水电设施等资产所有权和工业产权、专有技术实行有偿转让；其国有土地使用权，实行有偿有期限出让。
第四条 凡不属国家禁止设立外资企业的行业范围和城镇建设规划征地拆迁范围之内，产权明确、完整的小企业，均可按本暂行规定，向境外客商公开让售。
第五条 向境外客商让售小企业，应按企业隶属关系，由主管部门报当地市、县人民政府批准。
第六条 向境外客商让售小企业，采用公开招标形式，也可以由买卖双方进行协商洽谈。
第七条 境外客商需购买让售的小企业，应先向当地人民政府提交申请书和有关资信证明。当地人民政府认可后，卖方即应向境外客商提供小企业的有关资料，并准其进行实地考察。
第八条 各市、县人民政府应授权有关部门代表国有资产管理部门，负责小企业让售的具体工作。包括清产核资、资产评估；对外公开招标或进行让售洽谈；以及与购买者签订让售合同等。
第九条 让售小企业的固定资产要重新作价；其土地使用权出让，应按国家和本省国有土地有偿出让和转让的有关办法、规定办理；工业产权和专有技术的转让，也可以在让售成交之后，由买卖双方另行协商定价。
第十条 小企业让售成交价应按国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成外币。境外客商购买小企业，应以外币（包括美元、英磅、日元、港币等中国银行可兑换的货币）交付价款。
第十一条 境外客商购买小企业，应一次付清价款。经卖方同意，也可以分期付款，但应经具有经济偿还能力的其他境外客商担保。分期付款期限一般不超过两年，欠交部分可收取一定利息。
第十二条 小企业让售成交时，买卖双方应签订小企业让售合同，并与当地土地管理局签订国有土地使用权出让合同，上述合同应经当地公证机关公证。
第十三条 境外客商购买小企业后，应按《中华人民共和国外资企业法》和本省有关规定向经贸部门申请设立外资企业。
第十四条 境外客商购买的小企业，其产权的变更、土地使用权有效期限内的转让或抵押等，均按国家、本省有关外资企业的法律、法规和有关土地管理的法律、法规执行。
第十五条 境外客商购得小企业后，可按需要择优聘用原企业职工和管理人员，未被聘用的原企业人员，由当地劳动部门会同企业主管部门，按国家和本省有关规定妥善安排，当地人民政府应积极协助做好调剂工作。
第十六条 让售小企业的收入，应先提取各项必需的职工安置费用、偿还欠交的国家税利和银行欠款等债务，其余部分上交同级财政，专项用于其他企业的技术改造。
第十七条 本暂行规定由省经委负责解释。
第十八条 本暂行规定自公布之日起实行。
http://industry.hainan.gov.cn/gov/tjingmao/qygg/06/001/0001/05.HTM
国有资产评估管理办法（国务院91号令）
【颁布单位】：国务院【颁布日期】：1991-11-16
【题目】国有资产评估管理办法【颁布单位】国务院【颁布日期】1991.11.16【生效日期】1991.11.16
第一章 总则
第一条 为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，制定本办法。
第二条 国有资产评估，除法律、法规另有规定外，适用本办法。
第三条 国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四条 占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估：
（一）资产抵押及其他担保；
（二）企业租赁；
（三）需要进行资产评估的其他情形。
第五条 全国或者特定行业的国有资产评估，由国务院决定。
第六条 国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。
第七条 国有资产评估应当遵循真实性、科学性、可行性原则，依照国家规定的标准、程序和方法进行评定和估算。
第二章 组织管理
第八条 国有资产评估工作，按照国有资产管理权限，由国有资产管理行政主管部门负责管理和监督。
国有资产评估组织
