新闻通稿
国企改制（出售）与法治高级研讨会在沪召开
2004年12月26日，国企改制（出售）与法治高级研讨会在上海同济大学中德学院二楼学术报告厅隆重召开。来自经济学、法学、哲学、历史等诸多学科领域的国内外学者30余人出席了本次会议。会议对国有企业改制（出售）过程中的规范问题进行了热烈的讨论，会议开得非常成功。
部分与会嘉宾名单：
田国强：美国德州Ａ&Ｍ大学经济系教授、上海财经大学经济学院院长
姚 洋：北京大学中国经济研究中心教授
费方域：上海交通大学管理学院经济系主任、教授
陈 宪：上海大学经济管理学院院长、教授
朱保华：上海财经大学经济学院副院长、教授
秦 晖：清华大学历史系教授
左大培：中国社会科学院研究员
仲大军：北京大军经济观察中心主任
胡景北：同济大学中德学院教授
萧 耿：香港大学经济金融学院副教授
顾功耘：华东政法学院教授
丁栋虹：复旦大学管理学院教授
韩 强：南开大学哲学系教授
管毅平：上海交通大学管理学院教授
杨建文：上海社会科学院研究员
王 振：上海社会科学院研究员
汪公文：中国计量学院法学院民商法副教授
方曙红：复旦大学管理学院副教授
汪立鑫：经济学博士，复旦大学经济学院副教授
胡雄飞：《上海改革》主编、博士
刘社建：经济学博士，上海社会科学院研究员副研究员
任 健：经济学博士、管理学博士后，恒源祥（集团）公司副总经理
王耀忠：上海社会科学院博士
李战荣：浙江大学法学院博士后
刘 昶：复旦大学新政治研究中心博士
王小卫：经济学博士，上海财经大学财经研究所助理研究员、《出路》编著者
李 健：经济学博士，上海财经大学财经研究所副研究员、《出路》编著者
与学者合影
同济大学中德学院副院长顾士渊教授致词
胡景北（同济大学中德学院教授）致辞：
二十年来产权改革取得了巨大成就。今天，在充分评价取得成就的同时，需要进一步关注和解决国企产权改革中存在的问题。国有企业改革涉及到的问题是全方位的，并不仅涉及国有资产流失问题。国有资产流失不可能完全避免。流失是改革必须承担的成本。“国退民进”是不可避免的，是大势所趋。
考虑到“国退民进”、国企包括出售、上市等形式的非国有化的产权改制已经在中国大规模发生的不争事实，本次会议将不讨论“国退民进”或“非国有化”的合理性和必要性问题，而集中关注国有企业改制（出售）的规范问题，特别是在法治层次上的规范问题。
我们认为，为了改革的稳定性和有效性，国企改制要规范，规范须立法。这也是我们本次会议的立场。我们希望向社会和政府传达这一观念。
上午第一场
姚洋（北京大学中国经济研究中心教授）发言：
我1989年硕士毕业回到西安，在西电公司这家大型国有企业干过两年。对国有企业人浮于事、效率低下，由此而存在相当严重的资产流失这种事实非常有体会。目前银行几万亿呆坏帐，实质上就是这种经营性资产流失。国有企业改革是逼出来的。当然，另一方面，改制过程中也的确存在国有资产流失现象。在目前法制建设和法治建设不规范的情况下，国企高官们利用改制空手套白狼的动机还很强烈。因此需对MBO保持高度警惕，尤其是利用借贷而不出钱的MBO。这不是说MBO不对，相反，在条件适宜的情况下管理层不仅要持股，而且要持大股。但必须注意MBO的钱的来路以及由谁来监督管理层收购。
但是，把国有资产流失的责任完全归于国企高官身上，并没有抓住问题的根本。问题的根本在于制度安排缺失。改制过程中，国有资产流失的主要形式是资产打折，而不是空手套白狼。国有资产流失的主要原因，是地方政府向以资产换取就业，说到底，资产打折和地方政府是否愿意负担其提供再就业机会的责任有极大关系。国企改制的最佳办法或许是先将人员和资产剥离，将资产及招标的形式公开出售，然后要求买者必须雇用一定比例的职工，剩下的人由政府负责，安排再就业。其好处有二。其一，它可以最大程度的发现资产的价值。其二，公开出售割断了资产与人员安置之间扯不清，理还乱的关系，为企业今后的资产重组扫清道路。
秦晖（清华大学人文学院教授）发言：
我和金雁的两篇文章实际上已经收录进李健、王小卫主编的《出路》一书中。强调一点，我们今天这里所说的国有资产流失主要应当是指的对国有资产的一种不公正或不合法的瓜分。这里我们并不考虑国有资产效率低下所引起的流失。前一阵和一个朋友谈起国有资产流失的度量问题，因为国有资产现在并没有一个明确的度量尺度，所以现实中国有资产价值多少，流失多少并不能明确衡量。这种无定价机制不仅在国有资产私有化中使资产流失无法衡量，在当年中国和苏联私有化制公有化过程中一样起作用。我们一般认为社会主义公有化过程中用剪刀差剥夺了农民很多利益，但是这被认为是社会主义原始积累不可避免的。交易过程有没有价值转移主要看交易过程中有没有强制性。现实市场交易中，只要双方谈判同意的价格都不会存在价值转移。但是国有资产的交易特殊性在于它是一种看守者交易，也就是看守者拿不属于自己的资产进行交易，由于看守者未被所有者委托，又没有合理的监督控制机制，无论交易价格高低，都会受到怀疑。所以我们所说国有资产交易的合理性、公正性问题的关键是建立健全合理的委托代理关系。这个问题当然要从法律角度上解决，但是更重要的涉及到一个政治体制问题。即经济民主问题。无论中外，在讨论资产流失问题都不是以国有资产出售价格高低为标准。以匈牙利和波兰为例，匈牙利国有资产出售价格很高，但没有人会认为它的改制比波兰好很多。国有资产交易本质上是一个公共事务，它应该以公共事务的交易规则行事。
田国强（美国德州Ａ&Ｍ大学经济系教授、上海财经大学经济学院院长）发言：
在国策一定的前提下，改制问题已经不需要争论。国有资产的流失有两方面的流失：一是国有资产本身效率低下所引起的流失；二是人为的盗窃和转移。这两种流失都可以归结为人的本性即人是自私自利的。
我非常同意本次大会的口号：国资要改治，改治要规范。不仅要规范，我们还要实行公开、公平和公正。我国国企改革存在黑箱操作问题，没有公开拍卖机制；至于公正要考虑到少数弱势群体利益；公平，我们可以通过政府体制是每个人有公平起点在市场经济中实现公平并有效的资源配置。
制度规范需要适度，会议口号是：改制要规范，规范须立法。我建议再加上两句：立法须法治，法治须分权。需要强调一点，超过一定限度，规范会增加交易成本，并且法律太多时会降低经济活力。公平的本质问题是效率问题，不公平会影响到效率。说经济学不研究公平是外行话。我们应该通过建立自愿竞争，自愿交易的市场机制达到资源有效配置。
国有企业的关键问题是由于信息不对称问题没有很好解决，加上委托代理链条太长，因此效率低下，从总体上而言，在足够规范的前提下，加快“国退民进”、加快产权改革是非常正确的。
上午第二场
顾功耘（华东政法大学法学教授）发言：
单纯从量上讲，过去十来年，国有资产不仅没有流失，反而在不停地侵吞私有财产。这主要体现在三个层面上：1，国有企业发行股票筹资时自身资产评估和股票定价都极端不合理；2，股份公司之间进行大量有失公允的关联交易；3，控股公司大量非法占用和挪用子公司发行股票筹集的资金。关于国企改革的立法，关于本次会议的主题，强调国有企业改革和出售中加强法治建设是正确的，但是不应专门对国企改制制订特殊的法律。我国目前的法律制度没有得到很好的输理，大量分散于各个政府部门的行政性规制中。总体而言，应该在三个层次上针对国有企业的改革进行立法。首先，应该制定和完善国有企业监管法。其次，制定和完善国有资本运营法。最后，制定和完善国有企业改革法。
左大培（中国社会科学院研究员）发言：
公有企业（包括国有企业和集体企业）在许多领域完全可以达到与私营企业一样的经济学意义上的效益（比如经济利润等），这样的领域是指那些使用大量他人资本的领域，企业的规模相当大，同时对制度和监督链的设计要求很高。事实上，并没有天生的所有者虚置，只有当制度设计不够的时候才会发生所有者虚置；关于“委托—代理链条”的理论是建立在剩余索取权假说和企业经营者激励问题的基础上的，但这一理论和假说在实际中是不成立的，而更应该强调对企业产出的监督。
最近几年国有企业改制过程中所采取的措施存在许多不合理的地方，并导致诸多社会问题，鉴于此，提出八点主张：以法律形式禁止任何国有企业经营者以任何方式获得任何公有企业的所有权以及禁止任何形式的MBO，“禁止就是第二优，没有第一优”，“禁止就是最好的激励”；在国有企业内部广泛开展反腐败斗争，强化国有企业领导人的廉洁自律，杜绝各重形式的行贿受贿现象；全面清理整顿会计、审计行业，严惩制造假帐的相关人员；停止“运动式”的产权改革，避免资本市场上的过度供给；改制企业的全部信息都要完全公开化，包括企业的基本情况、改制方案、进度等相关信息，从而避免由于信息不对称所导致的诸多问题；强制规定改制的民主程序，允许任何“利益有关者”和“利益相关者”提出和发表自己对企业改制的意见；尽快完成立法程序，使得公有企业的所有权变更、出售和重组有法可依；尽快建立和完善国有控股机制，提高国有资本的利用效率。
国有企业改制过程中的核心问题，就是要明确“国有”就是“全民所有”。国有企业应该是全民所有的企业，而不是个别精英、官员所有。因此，在改制过程中，要绝对保障公民的民主权利和言论自由，从而行使其对国有企业及其领导人的监督权。
肖耿（香港大学经济金融学院副教授）发言：
国家如何作好股东是一个大问题。现在国有企业存在的问题：收益内部化，成本社会化；国有企业分承担成本和亏损的机制没有得到有效建立。
关于企业家“原罪”问题，即如何区分产权纠纷和经济犯罪，从制度经济学和西方的司法经验看，可以有两个原则，即财富创造原则和交易成本原则。
一、财富创造原则，即人们所熟悉的“发展就是硬道理”。
二、交易成本原则，即交易成本最低。举例说明，比如从药店偷药的人会面临偷盗的刑事起诉，因为从经济学的意义上可以分析为他可以在交易成本非常低的公开市场上购买到药品，但他却为个人用途以药店的损失为代价选择了偷盗。
有效区分产权纠纷和经济犯罪非常重要。
为了以上两原则的在实际操作中得到有效运用，迫切需要建立完善的产权基础设施主要包括三类制度和程序：
1、界定产权的制度和程序；
2、产权交换的制度和程序；
3、保护，执行，裁决及微调产权的制度和程序
中国在产权基础设施的制度建设方面与发达国家有较大差距，任重道远。
下午上半场：
仲大军（北京大军经济观察中心主任）发言：
MBO欠缺合法性，缺乏法律依据，应当禁止。以往国有企业改革思路主要集中于对经营者的产权激励机制是错误的。中国能如此大规模实施MBO的原因在于权贵私有化。国有资产是全民所有的资产，全体国民须有意见表达的有效渠道。政治体制改革应该配套。
国有企业改制（出售）的法治应坚持市场化取向 ——在国有企业改制（出售）与法治高级研讨会上的发言提纲 上海经济体制改革研究会秘书长 胡雄飞 一、法治化是现代市场经济体制成熟的标志 市场经济是有序经济，是法治经济。为了确保市场机制对社会资源配置和调节的功能，我们不仅要有一整套比较完善的市场规则，而且市场规则还要法治化，即把各种市场规则以制度、法律和法规的形式确定下来，由有关的政府部门依法对各市场主体的经济活动加以监督管理，并进行必要的评判和处置，以维护市场秩序。 社会主义市场经济应该是一种现代市场经济。我们需要通过市场化、国际化、信息化、法治化来加快推进经济体制转轨的进程。市场化是关键，国际化是标准，信息化是手段，那么法治化就是保障。法治化是市场经济发展的客观要求。法治化是现代市场经济体制成熟的标志。 立法和执法是法治化的两个重要的、密不可分的环节。通过立法使市场行为有法可依，通过严格执法，建立起正常的市场经济秩序，避免或克服市场活动的消极作用，使市场机制的调节作用真正有利于实现社会资源配置的合理和不断优化。 法制化在我国现阶段具有特别重大的现实意义，虽然我们已经加入WTO，但由于我国仍处在经济体制转轨过程中，许多方面的市场规则还尚未形成，已经制定的市场规则也有待于进一步完善。更为严重的是，许多已有的市场规则由于种种原因在实践中一直未能得到很好的贯彻实施。国有企业改制（出售）方面的法治空白可以说是最为突出的问题之一。在这种情况下，加快市场规则制定和实施的法制化进程，以较为完整的法律法规的体系尽快克服和抑制目前我国市场活动中广泛存在的混乱和腐败现象，其紧迫性是不言而喻的。 二、国有企业改制（出售）方面法治问题的实质是资本市场公平、公正及有效运作的问题 从国企改革20多年的历史，特别是党的十四大提出建立现代企业制度后10多年的实践和探索来考察，国有企业改制（出售）的问题主要集中在两个方面： 一是国有资产出售、转让的价格问题。一些同志认为，国有资产出售、转让的价格高于或等于评估价就没有问题，低于评估价就有国资流失的问题。其实不然。高于或等于评估价的也许可以是更高的价格出售、转让，低于评估价出售、转让的也许已经是最高价了。问题的关键是，在资本市场中该资产的市场价格到底值多少。由于时空的不同，受让者的需求及购买能力的不同，国有资产出售、转让的价格是会动态变化的。只要是经过产权交易所监证、交易双方通过谈判形成的、国资委认可的价格都应视作合法的、公平公正的交易，不存在国资流失的问题。即便是职工持股，甚或以MBO形式购买国有企业的股权，只要合法合规，都不能乱扣侵蚀国有资产的帽子。 二是国有企业中尚未转变身份的人员安置经济补偿问题。对国有企业改制中需要转变身份的人员，一定要处理好经济补偿的问题。如果国有资产转让、出售所得不足以解决这些员工经济补偿的，该企业的原持有者或部门有责任予以解决。当然，员工的经济补偿要有度。各地和各企业之间收入的水平是不一样的，对改革支付的成本也不可能一样，不要、也不能盲目攀比。 三、解决国有企业改制（出售）方面的法治问题要坚持市场化的改革取向 国有企业改制（出售）方面的法治问题严重滞后与国企改革的实践。我们的国有企业都快出售、转让出去一大半了，我们的《国资法》却还未出台。所以，需要加快立法，依法行事。一个需要特别引起我们重视的问题是，无论是立法，还是执法，解决国有企业改制（出售）方面的法治问题应该坚定不移的坚持市场化的改革取向。 1992年党的十四大报告就已经明确：我国经济体制改革的目标，是建立社会主义市场经济体制。这就是说要使市场在社会主义国家宏观调控下，对资源配置起基础性作用，使经济活动遵循价值规律的要求，适应供求关系的变化，通过价格杠杆和竞争机制的功能，把资源配置到效益较好的环节中去。1993年党的十四届三中全会还专门通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》。十年后，党的十六大报告指出，经济体制改革的主要任务是完善社会主义市场经济体制。2003年，党的十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》 进一步明确提出要“更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用，为全面建设小康社会提供强有力的体制保障”。今年，党的十六届四中全会更是要求把“不断提高驾驭社会主义市场经济的能力”作为党提高执政能力的首要任务来抓。 国有企业的改革一直是经济体制改革的中心环节，国资管理体制和国有企业的改革也应该始终坚持市场化的方向，国有企业的改制及出售，在法治方面更加需要坚持这个方向，在立法和执法的过程中应体现、贯彻这个精神。法治要有利于国有资本流动起来，要有利于发挥市场对国有资本这个资源的基础性配置，要按资本市场的规则运行。比如，《国资法》应确认国有企业在资本市场中形成的价格的合法性；国有企业改制可以征求企业员工的意见，但决定权应是国有资产的出资人，不能因为员工通不过，国有企业的改制及出售就不能进行。作为国有企业的出资人，以及出资人的出资人，有责任把员工的问题解决好。同时，员工也不能因为个人利益、小团体利益阻绕国企改革的进程，因为延缓也会造成国有资产的严重流失。 此外，在法治的一些细节问题上同样要坚持市场化的方向。比如，国有企业在产权市场完成交易，为防止国有资产流失，必须经过评估的环节，但挂牌时未必一定要先评估，应降低进入资本市场的门槛，要知道有些国有企业连这笔交易成本都难以支付。 国有企业的改制出售及其法治，有理论方面的问题，但更多的是实践的问题，迫切需要出台相关的法律、法规，迫切需要出台合法的、具有可操作性的政策。我们不能因为某些个案的发生而延缓国企改革的进程，相反，只能增强国企改革的紧迫感。20多年改革的时间已经告诉我们，只有紧紧把握住市场化这个方向，才能将国资管理体制和国有企业的改革深入推进下去。偏离这个方向的立法和执法，不仅不利于国有资本结构的调整、国有经济结构的调整，以及国民经济结构的调整，也不利于这些国有企业自身的发展。 总之，国有企业改制（出售）方面的法治问题能否坚定不移的坚持市场化的取向，这是经济体制改革的一个战略问题，方向问题，应当引起高度重视。 变频险种的博弈分析 陆宝群博士 同济大学经济与管理学院 一、变频险种在我国的发展 二、关于变频险种的一个博弈模型 三、模型分析及衍生结论 国资管理体制改革的政治经济学分析 复旦大学经济学院 汪立鑫博士 一、从效率角度看国资管理的改革方向：一个分析框架 （一）从效率角度看，国资管理的改革其根本在于如何提高国企的经营效率，而企业的经营效率，从根本上取决于经营者的努力程度z。 （二）经营者的努力程度z受两个因素的决定： 1、其所受的激励约束的强度，这与出资者在激励约束经营者方面的努力程度x直接相关； 2、经营者机会主义行为的空间的大小，即从经营者经营结果中辨别出经营者努力程度的难度，它与经营结果中的“噪声”大小有关，对于这一辨别难度，可以用实现有效辨别所需的信息成本y来表示。 Z=f(x， y)， zx′＞0， zy′＜0 对于无“差异”曲线z0 =f(x， y) ，有dy/dx>0， d2y/dx2<0 y z2 z3 z4 z5 z1 z1< z2< z3< z4< z5 x （三）提高国企经营者的努力程度的两个基本途径 1、降低辨别经营者努力程度的信息成本y，即减少经营结果中的“噪声”的大小。——为国企创造一个平等竞争的环境。 极端情形下，如果辨别经营者努力程度的信息成本y趋近于0，那么出资者在激励约束方面的极小程度努力即可使经营者达到充分努力程度：如将报酬与经营结果直接完全挂钩。于是，此时来自出资者方面的努力程度x的大小差别就变得无关紧要了。（对林颜夫观点的评论） 问题在于，辨别经营者努力程度的信息成本y最终有一部分是难以通过制度完善（体制改革）完全消除，这与市场不确定性有关，即企业经营结果中总有一定比例的“噪声”是无法消除的。这样，对国企而言，不从提高出资者的努力程度方面着手，是难以保证经营者的充分努力程度的。 2、提高出资者的努力程度x，即出资者对于自己在企业中的投资的“关心”程度。可以认为，出资者的努力程度与出资者的产权性质与特点有关，其基本要素包括： 出资者的产权是私人产权还是集体产权，如果是私人产权，其是分散性还是相对集中性的。 出资者与原始的自然人出资者之间的委托代理层次 （四）要提高国企出资者的努力程度，就必然要改革出资者的产权制度，而这一产权改革的根本出路在于，将集体产权变为私人产权，同时尽量减少直接的出资者与原始的自然人出资者之间的委托代理层次。这些“产权明晰”的原则指向了一个改革方案：将国有产权出售给私人投资者，而且是相对集中的私人投资者。 （五）如果国资管理的改革方向是将国有产权出售给私人投资者，那么从效率的角度出发，就是要使这一产权出售的交易成本最小化，具体而言就是： 1、尽可能少的交易次数。因此优先考虑大宗交易，即优惠大买主，歧视中小投资者；另一方面，同一产权交易标的，安排尽可能少的受让谈判者，安排尽可能“熟悉”或“熟识”的谈判者，最极端的，只与一家进行协议谈判。 2、（同一产权交易过程）尽可能少的交易时间，（整个国有产权转让）尽可能快的交易速度。为达此目的，意味着在国有产权的转让中要大幅度地压价。 结论：如果只从效率的角度考虑国资管理的改革，那么这一改革就应该是： 将国有产权转让给私人投资者，由集体产权变为私人产权 优先考虑转让给有资金实力的大投资者，优先考虑协议转让方式。 压低价格以换取交易的时间和速度。 （极端情形：将一家国有企业白送给一家私人投资者，效率最高，因为交易成本最低） 二、从公平（正义）角度看国资管理的改革： 罗尔斯范式的应用 （一）国有产权与普通公民的权益真的已经无关了吗？ 有人认为，如果国有产权的实际控制权事实是完全掌握在少数政治精英手中，那么国有产权与普通公民的权益真的是毫无关系了，因此，从普通公民的角度而言，还不如尽快将国有产权低价转让给少数有实力的私人投资者，这至少带来社会资源配置效率的提高。（这代表很多经济学家的观点） 但问题的关键在于： 普通公民对国有产权仍存在着追溯的可能性，例如抗议国有产权的低价快速转让，提出平分国有产权的要求，等等。 普通公民仍存在着将来从国有产权转让收入中受惠的可能性，例如如果制度的改革与完善使得将来能确保国有产权的转让收入将成为统一社会保障的资金来源，等等。 因此，如果当下的国有产权快速集中地低价转让给少数私人投资者，则上述普通公民增进自己福利的未来机会就大大降低了。 （二）现实中不同的利益主体从各自不同的利益立场出发，会对国资管理改革提出各自不同的公平原则。 1、在当下情形下有机会受让国有产权的少数有实力投资人可能会认为，公平交易就体现了公平正义，也体现了社会效率，效率就是正义。这也是多数坚持效率优先的地方政府领导人的看法。 2、企业内部职工则会认为，优先补偿内部职工的利益才能体现公平正义，因为内部职工在国企发展中做出牺牲最大，贡献也最大。 3、代表中央掌管财政资源的财政部则认为，尽可能高价地转让国有产权才体现了最大的正义，因为这符合国家的利益：它为今后的进一步的体制改革的顺利推行提供了一定的保障，而这些改革从根本上是符合全体人民的长远利益的。（例如在股市虚高时适时转让国有股权） 4、而不少非国企职工的普通公民则可能认为，均分国有产权则体现公平正义，因为这体现了全民所有的本来意义。 等等。 （三）罗尔斯范式的应用：“无知之幕”中的个体的正义诉求 1、如果个体处在“无知之幕”之中（注意，这里的分析与标准的罗尔斯范式有着相当大的偏离），即该个体只知道其将降生于正在开展国有产权转让的当下中国，但不知道自己的社会身份：是少数的有实力的投资者，还是国企的内部职工，还是政府部门的决策者，还是非国企的普通公民，等等。在这种“无知之幕”中，该个体会对于国有产权改革选择什么样的原则作为公平正义的原则？ 2、按照罗尔斯的范式，首先，国有产权的转让结果应该是尽可能地平均分配给全体公民。 3、其次，如果国有产权的转让结果是不平等的，则意味着国有产权优先转让给有实力的投资者。 按照罗尔斯范式中的公平机会原则，国有产权的出售应尽可能地公开，以使得尽可能多的人获得从购买国有产权中得利的机会。 为简化起见，将社会中的个体分为两类：有实力和机会购买国有产权的个体和没有机会和实力购买国有产权的个体，那么后者可视为社会改革的最少受惠者，因此，按照罗尔斯范式中的使最少受惠者获得最大化利益的原则，国有产权的出售应该使没有机会和实力购买国有产权的个体也从中获得利益的增进，而且是最大利益增进。应该按照这一原则来讨论如何设计国有产权的转让方案。 国有产权转让方案的核心在于转让方准备为转让投入多少交易成本，从而使转让能达到某一相应的价位，（在这里，象选择什么样的转让对象、多少转让对象、什么样的转让方式，以及选择多长的谈判交易时间或交易速度等等通常视为转让方案的基本要点，其实都可用交易成本的选择来代表）。 假定国有资产分摊到每个公民身上其实际价值标准化为1，给定转让方案，产权转让的交易成本与交易标的价值成正比，是后者的c倍，0<c<1，而转让方投入交易成本的多少决定了产权交易标的的最后成交价位，设其是产权交易标的实际价值[1]的a倍，0<a<1。可合理地设定： a=f（c， cr
利率市场化条件下我国商业银行的利率风险及其管理（提纲） 导论 以1970－1980年代为例，介绍利率风险产生的历史背景：布雷顿森林体系崩溃；金融自由化；金融创新；石油危机和通货膨胀；美国等国中央银行货币政策中介目标的转移。 二、利率风险及管理方面的理论文献综述 三、论文研究的意义和现实性 四、本文的主要观点、创新之处及不足之处 五、本文的方法论和主要框架 第一章 利率风险——利率市场化所面对的重大挑战 一、各国利率自由化的基本情况（美、日、韩及南锥体国家） 二、我国利率市场化进程（历史、现实与展望） 二、利率风险——利率市场化的必然产物 （以各国利率市场化前后利率波动的幅度和金融机构倒闭数量来说明） 三、利率风险的定义：（BIS、OTS、OCC、FRB等机构的定义分析） 四、银行利率风险的来源（或类型）： 1．制度性风险（管制时代） 2．转轨风险（市场化进程中）（利率水平上升、利率波动率增大） 3．固有风险（市场化后）（基差风险、收益曲线风险、重定价风险、选择权风险） 第二章 利率风险管理是应对利率市场化的有效手段 一、利率风险管理的历史演变 二、银行信用风险和利率风险的相关性分析 三、我国商业银行的利率风险管理 1．我国现行的利率体系和结构 2．我国利率风险的传导机制（对基准利率的选择、基准利率与市场利率的互动关系） 3．我国商业银行利率风险的现状 4．我国商业银行进行利率风险管理的原因分析 四、我国商业银行利率风险管理 1.利率风险管理的基础——利率风险衡量（测度） 2.利率风险管理的关键——利率预测 3.利率风险管理的重点——技术手段和金融衍生工具 4.利率风险管理的难点——选择权管理 5.利率风险管理的保障——风险监管 第三章 利率风险衡量——现代银行利率风险管理方法之一 一、账面价值法与市场价值法的比较 二、账面价值法：缺口模型 二、市场价值法：持续期模型、凸度模型 第四章 利率预测——现代银行利率风险管理方法之二 一、利率决定理论 （古典理论、流动性理论、借贷资金理论、IS-LM理论） 二、长期利率预测：利率期限结构 1．预期理论、流动性升水理论、市场分割理论 2．利率水平与经济增长（或者经济周期）高度相关性做实证研究 三、短期利率预测： 1．利率模型（单因素模型、多因素模型和时间依赖参数模型） 2．ARMA、ARCH、GARCH、模型比较分析（实证研究：选择一，美国数据：联邦基金利率/ 国债利率；选择二，中国数据：同业拆借利率/ 国债回购利率） 3．主成分分析 第五章 技术手段和金融衍生工具——现代银行利率风险管理方法之二 一、技术手段： VaR、均值——方差、方差——协方差、Monte-Carlo模拟、历史数据分析、压力测试和极值试验等 二、金融衍生工具： 远期、期货、期权、互换等 第六章 隐含期权风险管理——现代银行利率风险管理方法之三 一、对利率风险传递的路径依赖研究 二、期权及期权定价模型（BS、美式期权模型、提前偿付举例） 三、经济主体的风险爱好和风险承受能力分析 （重点我国居民的风险回避态度和储蓄动机） 四、存款人的随时取款风险 五、借款人的提前偿付风险 六、隐含期权对银行净现值的影响 第七章 风险监管——现代银行利率风险管理方法之四 一、BIS对利率风险的监管（自律监管模式） 二、OTS对利率风险的监管（详细监管模式） 三、其他监管机构或中央银行对利率风险的监管 （以上三点介绍监管的主要内容、对商业银行的要求，并进行比较分析。） 同济大学中德学院德国科学基金联合会教研室 双周研讨会纪要 2003年3月3号 关于关系型融资问题的讨论 2003年3月3号晚上，同济大学中德学院德国科学基金联合会教研室召开了本学期第一次双周研讨会。本次研讨会邀请了上海财经大学教师、北京大学博士兰莹博士做报告。兰博士报告的题目是“关于关系型融资的理论研究”。她首先介绍了关系型融资的概念，并在他人研究的基础上对关系型融资提出了自己的定义，认为关系型融资指为了维持长期的金融服务关系，金融机构与企业各自对对方进行了关系专用性投资，从而在第三方不愿向企业提供融资时，作了关系专用性投资的金融机构愿意充当融资者，或者当企业有能力以更低的成本从市场融资的时候不愿意脱离该金融机构的现象。兰博士还阐述了关系型融资制度的经济合理性以及关系型融资制度中的敲竹杠问题。 与会者围绕兰博士的报告展开了讨论。讨论的重点主要集中在兰博士对关系型融资的定义上。对她的定义与会者提出了很多的疑问：1..究竟什么样的融资方式属于关系型融资？2. 关系型融资与其它融资方式的区别？3. 现实中有哪种融资属于关系型融资？ 对于第1个问题，兰博士引用了布特 （Boot）关于关系型融资特征的定义。布特认为一个国家在某一时期的融资活动中同时出现了下面的三个特征，就可以说该活动属于关系型融资。1） 金融中介机构拥有企业的业主专有性信息，这些信息是普通公众所无法获得的；2） 金融机构所拥有的业主专有性信息是通过与同一客户的长期、或者多种金融服务交易而得到的；3） 内部信息对于局外人自始至终具有机密性，仅仅为关系型融资双方所特有。兰博士将企业的信息分为可数码化信息和不可数码化信息两类。企业财务报表所提供的信息是可数码化信息。对不可数码化的信息，兰博士解释为只可意会而无法向第三方证实的信息，它主要包括企业前期项目的盈利状况、企业实现自己原定目标的能力、企业员工的能力与忠诚度、企业与其供应商和顾客的关系等。金融机构需要进行关系专用性投资才能获得这两类信息。 对于第2个问题，大多数人认为，在关系型融资中银企双方存在着一个隐含契约的关系。关系型融资与距离型融资的区别表现在关系型融资的银企双方更注重长期的合作。当企业处于暂时的财务危机时，关系型融资中的银行一方会及时救助企业脱离危机，而不是马上催逼债务。在关系型融资中，银行追求的是长期效益的最大化，而不是短期效应。 对于第3个问题，兰博士认为很难将现实生活中的某一个融资活动纯粹地归为关系型融资或距离型融资。在现实生活中关系型融资与距离型融资结合在一起共同发挥作用。绝大部分融资活动中都存在着关系型融资方式的影子。为了更好地理解关系型融资，会上有人提出了几种情况：1） 银行经理的侄子的公司出现财务危机，马上就要濒临破产。这时银行经理利用职权给她的侄子增加贷款，帮助其免于破产；2） 政府官员利用职权促使银行贷款。这两种情况，与会者一致认为不属于关系型融资，而应该属于关系贷款；3） 企业出现暂时的财务危机时，银行出资救助；4） 银行与企业保持长期的联系，以低于市场利率的价格贷款给企业。后面两种情况被认为是关系型融资。 那么，关系型融资与关系贷款之间的关系如何呢？对此，兰博士解释说，关系型融资与关系贷款之间存在着很大的区别：关系贷款是指银行经理利用手中配置资源的权利谋取私利的寻租行为。“关系”是“关系贷款”决定贷款发放的唯一条件，而且“关系”是通过受贿银行经理实现的，贷款的实际经济效益几乎不在银行经理的考虑范围之内。在关系型融资中，“关系”只是贷款发放的前提之一，而且是通过对企业的专用型信息能力投资实现的，贷款的实际经济效益是决定贷款发放与否的关键。 尽管对上述三个问题有了一定的共识，但研讨会上争论的焦点即如何从理论上区分关系型融资和保持距离型融资，对此似乎还有严重不同的观点。一种观点认为，尽管银行会搜集所有融资对象的不可数码化信息，但经济学不可能把所有融资视为关系型融资，因此关系型融资的定义应当能够把这类融资与保持距离型区分开来。而前面介绍的布特的概念和兰博士自己的概念好象不完全具备这种区分的功能。从新古典经济学出发，是否可以认为在银行追求长期利润最大化的前提下，如果它的一笔融资的价格在短期中低于当时的市场价格，该融资就是关系型融资。但这一观点受到诘难。如果金融结构是理性的，它为什么承认低的价格呢？讨论中对此提出了三种可能的解释：1、银行为信息已经承担了沉没成本（更为准确的说法是银行为信息进行了关系专用性投资，只有当合作中止时这些投资才会变成沉没成本，如果投资已经变成沉没成本就不会再影响决策）为收回这些成本，同时也为了避免对新顾客融资时产生的新的信息成本，银行也许愿意在较低利率水平上贷款；2、投资项目的现金流有一个时间差距，为保证贷款的回收，银行也许愿意低利贷款；3、银行在短期中接受低价格，可能正是为了在长期中实现总资金的利润最大化。 兰博士认为中小企业和中小银行之间的贷款活动属于典型的关系型融资活动，我国浙江台州地区的一些民营城市信用社之所以经营非常成功，原因就在于自发运用了关系型融资。由于中小企业对我国目前经济的改革、发展和稳定至关重要，而解决中小企业融资困难只有依靠大力发展民营中小银行（包括各种信用社），所以中国近期金融改革的方向是建立起以中小银行为主体的间接金融体系。鉴于中小银行容易出现流动性风险问题，需要尽快建立针对民营中小银行的存款保险制度。为了发挥关系型融资的优势而避免其弊端，中国政府必须杜绝对中小银行的行政干预。否则中国当前的经济、法律、资本市场条件下关系型融资很容易演变为关系融资，因为预算软约束问题激化而失败。 国有资产出售规则追溯与研究 目录 研究背景————————————————————————2 国有企业改革的简要回顾———————————————————-2-3 国有资产管理体制改革的简要回顾————————————————–3-4 研究线索————————————————————————5 第一阶段1984年——1992年10月————————————————--6-11 线索一———————————————————————--6 线索二———————————————————————--6-11 第二阶段1992年10月——1997年9月———————————————-12-21 线索一———————————————————————--12-13 线索二———————————————————————--13-17 中央的规则————————————————————–-13-17 地方的规则————————————————————–-17-21 第三阶段1997年9月——2002年11月——————————————————————––21-27 线索一———————————————————————————————————–21-23 线索二———————————————————————--23-27 中央的规则————————————————————–-23-26 地方的规则————————————————————–-26-27 第四阶段2002年11月——今——————————–————————————————--27-31 线索一———————————————————————————————————-27-31 线索二———————————————————————--31 中央的规则————————————————————–-31 地方的规则————————————————————–-31 总结—————————————————————————--31-33 国有资产出售规则追溯与研究 苏青岗 （上海财经大学经济学院 上海 200433） 研究背景 我国经济体制的改革，始于1978年党的十一届三中全会，在1984年之前改革主要在农村进行。党的十二大明确提出了有系统地进行经济体制改革的任务，1984年党的十二届三中全会作出《中共中央关于经济体制改革的决定》，自此我国的经济体制改革从农村到城市逐步深化，国有企业改革始终是经济体制改革的核心部分，增强企业的活力，特别是增强全民所有制的大、中型企业的活力，是以城市为重点的整个经济体制改革的中心环节。 20多年来，通过各种政策措施手段的实践，我国的国企改革取得了重大的突破，但是仍然存在很多亟待解决的问题。与此同时，国有资产管理体制的改革也相应展开，从1988年设立国资局到98年撤并再到2003年设立国资委，国有资产管理体制模式在摸索中逐步推进完善。国企改革与国有资产管理体制改革密切相关，国有企业是国有资产的物质载体，国有资产是国有企业的价值形态。国有企业改革是整个国有资产管理体制改革的一部分，而且是主要部分，国有资产管理体制改革是国企改革成败与否的制度性基础。 在国企改革和国有资产管理体制改革中，国有企业（资产/产权）出售是国企改革的一个重要途径，而国企出售必须保持合法合理规范的形式，必须遵循一定的规则，这些规则是保证国企出售合法有序进行的制度基础，制定规则是改革过程中不可忽视的一个极其重要的方面。自改革以来一直令人关注的国有资产流失问题，从根本上说就是因为没有立法的制度规范，就国企出售而言，无法可依，无章可循，使得很多制度性漏洞被某些人利用，借机侵吞国有资产。虽然我国这些年来也先后出台了很多规范国企出售的各种规则，但是，这些规则从法律角度看，都不是立法机关的立法或法律形式，我国的根本大法宪法中没有相关的条款，法律中也没有专门条文，其构成主要是国务院的行政法规、各部委的部委规章、各地的地方性法规、以上机关发布的各种通知文件以及我国历次党代会的报告，但是这些大部分不具备真正的法律效力，因此就产生了制度性漏洞，改革过程中出现种种不规范的问题也就不足为奇。 本文从国企改革和国有资产管理体制改革的背景出发，对我国国企出售（注：本文所指国企出售包括国企整体或部分出售，国企资产出售和国企产权出售，这几个方面有所交叉，以下同）的规则（注：这里规则是指对其有明确规定的宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等规范规则和各个部门发布的文件通知意见等非规范规则）进行追溯并作深入研究，对我国国企出售规则的变迁做一个制度分析，探讨国企出售规则的规范形式和要件，对我国今后有关国企出售的立法规范提供规则性性回顾与制度性前瞻。 国企改革的简要回顾 从1978年开始，国有企业改革一直是我国经济体制改革的核心部分。根据国有企业改革进程中改革目标、理论依据、主要措施上的重大区别，迄今为止，大致可以把国有企业改革分为四个阶段： 1、 第一阶段1979年春——1984年10月。这一阶段改革的主要集中在农村，国有企业改革主要是搞“扩权”试点，简单的“放权让利”。 2、第二阶段1984年10月——1991年底。这一阶段主要是按“两权分离”的思路来进行改革，即国家掌握国企所有权，企业拥有经营权。所谓搞活企业，也主要是搞“经营权革命”，具体方式如实行承包经营、租赁经营、资产经营责任制等等。但是这些改革都没有触及企业制度和更大范围的国有经济问题。 3、 第三阶段1992年——2002年11月。这一阶段以1992年春邓小平南方讲话，以及这一年秋天召开的十四大为标志，企业改革进入了一个新阶段。在这个新阶段，由80年代扩权让利的政策调整型改革上升到制度创新型改革，即建立现代企业制度；同时，也开始触及整个国有经济的机构和布局问题。 4、第四阶段2002年11月至今。以2002年11月召开的十六大和2003年10月召开的十六届三中全会为标志，国有企业改革在继续推进制度创新的同时，开始对已经建立公司制的企业（主要是国有大中型企业）完善其制定建设，而且提出了使股份制成为公有制的主要实现形式，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅现代产权制度。 国有资产管理体制改革的简要回顾 1、 2、 1988年8
MBO的合法性及当前我国现代企业制度理论的缺陷 北京大军经济观察研究中心主任 仲大军 一、 MBO从小型国有企业拷贝到大型国有企业的问题 我国的国企产权改革所运用的管理层收购模式在县市中小企业里进行实施时，基本上未遇到阻力。自山东诸城“全卖光”开始，经历了一个开始由企业全体员工持股 [即EMBO] 到后来仅仅管理层人员持股[MBO]的过程。在这一阶段，许多企业的MBO尽管有许多阻力，职工有许多意见，但大都在地方政府的调和下最后完成。管理层收购这一国企产权改革模式只是在行进到大型国有企业时，才遭遇到越来越强烈的社会舆论抵抗。 二、管理层收购[MBO]的推行与技术问题 即使在爆发了郎咸平引起的一场大争论之时，一些企业的MBO改制仍然在进行，例如，山东烟台市的张裕葡萄酒公司，从7月份开始改制，到10月底完成MBO收购。13名高管购买了30%的股份，意味着平均每一名高管要出资近2000万元购买自己所拥有的股份。[见《经济观察报》2004年10月18日第21版。] 三、MBO的合法性问题 至今为止，所进行的国企MBO改制在信息披露上都明显不足，内部人购买的行为缺乏透明度。特别是，国资委的许多决定缺乏法律的依据。 四、对MBO合理性的质疑。 在大型国有企业中搞MBO所遇到的第一个障碍就是所有权与经营权分离的原则。经营者不一定是所有者，这是整个世界企业界所通行的规则。郎咸平以美国通用电气公司的老总韦尔奇为例，认为经营管理者就是公众资产的“保姆”，郎说：“韦尔奇做了20年的保姆，每年拿1000万美金的薪水，从来就没有当过股东，他的股权是通过激励机制按市价买回来的。通用是谁的？还是中小股民的。因为当初总经理这个机会是中小股民给你的，你做好是应该的。同样，国企老总哪一个的机会不是国家给的？如果不在1985年给你张瑞敏海尔冰箱厂，你将会干什么？你将会在贸易公司退休。现在国家给了你机会，你做不好反而是应该的，做好了倒变成自己的了，你们这些家伙还有没有一点良心哎！跟韦尔奇相比，你们不感觉惭愧吗？这点小功劳就觉得自己不得了了，我告诉你，民营企业如果都象海尔一样享有这些资源，都能做得象海尔一样。家电有什么难做？又不是集成电路、人造卫星，告诉你，我都会去做。我们神话了他了。”[引自中国社科院经济所《经济研究资料》2004年10期，48页。] 当前在企业“改制”方面急需采取的措施 左大培（2004年11月8日） 最近3个月的国有企业产权改革大辩论，已经揭发出前几年公有企业“改制”当中的一系列严重问题。这些问题不仅造成了公有财产的巨大损失，严重地损害了广大人民群众的利益，而且也危害了中国经济的正常运行和健康发展。 为了解决公有企业“改制”中出现的这些问题，我们当前急需在企业“改制”方面采取一系列综合配套的措施。下边根据需要这些措施的紧急程度（不是其重要程度），逐项列出我们当前在有关公有企业“改制”方面所急需采取的措施： 一、立即明文禁止任何原经营者和企业领导以任何方式（包括本人出资购买）获得任何公有企业（国有企业和集体企业）的所有权，不仅禁止此种人获得企业的全部所有权，而且禁止其获得企业的控制性股权，明文禁止“经营者持大股”式的企业改制，禁止对公有企业实行任何形式的MBO。 为激励公有企业的现任经营者，可以允许其获得本企业的少量股份及其期权，但必须将其可获得的股权限制在绝对不可能对企业有控制力的水平上。小型公有制企业的产权改革和股权量化到个人只能采取一种方式，即企业全体职工集体选举企业领导、真正集体民主决定改制方案，应宣布除此以外的所有作法都为非法。 主张使原公有企业经营者成为企业所有者的人，强调企业的经营者比其它人更清楚本企业的实际情况，上级主管部门的官员不如他们清楚企业的情况。他们以此为由主张实行经营者持大股式的公有企业私有化。其实，任何人只要站在维护全体人民利益的立场上，就会明白，恰恰由于企业的经营者比其它人更清楚本企业的实际情况，才必须绝对禁止任何公有企业的经营者获得其企业。只要允许公有企业的经营者购买其企业，原经营者就可以利用其信息上的优势上下其手，压低公有企业的售价，使自己大发横财，损害公有财产、广大公众和企业的职工。也只有完全禁止了原公有企业经营者获得其企业，并且禁止经营不好企业的领导“易地当官”，才能逼迫经营者为了保住自己的高收入和社会地位而尽力经营好公有企业。 二、立即在公有企业中开展严厉的反腐败斗争。要与党政机关的反腐败斗争相结合，全面清查和严厉惩处公有企业经营者的任何贪污受贿行为；必须立即明文禁止在职的公有企业经营者和领导人另行开设和经营私人的企业，禁止公有企业与其领导人和经营者的亲属开设的私人企业有任何业务往来；必须立即明文禁止任何公有企业的工作人员特别是领导者个人收受任何回扣；必须明确宣布任何上述明文禁止的行为为非法，对确有此类行为者至少必须解雇和开除，情节严重者必须给予刑事处分。今后还应逐步实行公有企业的主要经营者本人收入和财产的申报制和公开化。 在此次的国有企业产权改革大辩论中，争论的双方——主张让国有企业经营者成为所有者的一方和反对国有企业私有化的一方达成了一个真正的共识：目前的国有企业经营层存在着严重的腐败和贪污受贿问题。这些腐败行为主要表现在：公然开设私营的企业，并通过各种渠道向自己所有的私营企业转移财富；在采购和销售的各个环节收受回扣。反对私有化的一方进一步认为，这种腐败行为的顶峰就是现在的“经营层收购”，许多经营者先有意使国有企业亏损，再以惊人之低的价格“购买”（实际是白拿）国有企业的所有权。这样的贪污受贿当然大大提高国有企业的帐面经营成本，造成严重的亏损和国有资产流失。公有制企业效率低下的主要原因在此。 任何有社会常识的人都明白，要想遏制这种人所共知的腐败行为，首先要作的就是采取严厉的反腐败立法和司法行动。但是主张权贵私有化的人竟以国有企业管理层的普遍腐败为由而主张使他们成为本企业的所有者，其理由是，如果企业变为其经营者本人所有，他就会认真经营好企业，也不再会有任何管理腐败行为。 这种思维方式之荒谬，只有用郎咸平式的保姆比喻才能说清：一个大家庭的家长雇了保姆来管家，但是这个保姆总是偷家里东西；家长本应好好监督这个保姆，或者干脆解雇偷东西的保姆以保护自己家的财产，而这个家长竟要把自己家的全部财产都白送给偷东西的保姆，其理由是，保姆偷东西是因为这些东西不归她所有，如果把主人家的所有东西都给了保姆，她就不会再偷东西了！ 实际上，既然私有化的鼓吹者们也突出强调当前国有企业腐败现象严重，他们唯一合乎逻辑的结论就应当是与我们一起要求在国有企业中厉行反腐败。如果他们以“私有化是唯一出路”作借口，不同意者立即在国有企业中全力开展反腐败斗争，那就只能表明他们指责国有企业经营者的腐败只是作作样子，只是为给少数人暴富的权贵私有化找借口，他们是在玩弄一个最阴险的骗术，就是以国有企业经营者的腐败为理由，进一步要求向这些腐败分子让步，纵容甚至鼓励国有企业经营者中的腐败分子！ 在公有企业特别是国有企业中厉行反腐败不仅是为了维护社会的公平、保持良好的社会风气，更是维护人民的公共财产、防止国有财产受损、防止国有企业职工利益受害的首要措施。它也对净化整个社会的经营环境、提高私营企业的效率有极大的好处，因为国有企业中的贪污受贿行为已经严重恶化了社会风气，许多地方的私营企业中现在也大量出现了业务人员贪污受贿的现象，这也大大妨碍了私营企业的健康发展。 三、立即清理整顿全部会计和审计行业，保证任何企业包括私营企业的会计师都只对帐目的真实性负责，使整个财会行业的重心放到对政府税收负责上来，严惩任何参与制造假账的财会人员，同时宣布任何企业的账外经营本身就是违法行为。特别是应当使公有企业的财会系统变为只对政府的国有企业监管部门和税务部门负责，使其在个人收入和职务的任免上对企业的经营者有相对的独立性。 之所以要这样整顿会计和审计行业，是因为搞账外经营、造假账不仅是各类企业逃税的主要手段之一，也成了公有企业特别是国有企业经营者贪污腐败的一个主要途径。 四、立即停止各级政府的一切以“产权改革”为旗号的国有企业私有化运动，停止大量集中地在短时期内向原企业经营者、私营企业和外资企业出售公有企业特别是国有企业。在现有公有企业的产权变更方面，原则上只应当允许国内的私人资金和外资企业为投入实际的经营资金而对现有的公有企业参股，以及对已经资不抵债且经营难以为继的公有企业进行必要的破产重组，其它的公有企业产权变更都应当立即停止。在对经营难以为继的公有企业进行必要的破产重组时，必须在企业产权和财产的处置上遵从企业债权人的主张，首选的方案应当是由企业职工集体真正民主地选举职工持股会，在此基础上将企业变为职工集体持股。 必须这样作的原因首先在于，大量集中地在短时间内出售公有企业，必然造成公有财产以过低价格出售和严重损失。这一方面是由于时间仓促而必然造成操作上的一系列不规范行为，从而造成公有企业出售价格过低；另一方面，在短时间内大量出售公有企业所有权又极大地增加了金融市场上的资产供给和资金需求，这本身就会大大削弱资产出售方在交易中的议价力量，由此而压低公有企业的平均售价。 此外，大量集中地在短时间内出售公有企业也是一个“三套车”私有化方案的实施步骤，其核心是要把公有企业都变为原经营者、“民营企业家”或外资企业私有。这样的大规模私有化不仅会加剧中国社会的贫富两极分化，妨害中国经济的产业升级，而且有可能使中国变为由外国大公司控制的经济殖民地。为了防止出现这样既不公平又无效率的局面，必须立即停止任何全面系统的私有化运作。 五、立即强制性地规定：任何公有企业的“改制”都必须实行信息的完全公开化。有关改制企业的基本情况、资产负债、财务报表、经营状况的信息，改制的方案和进度，企业产权和资产的处置，都必须强制性地公开，作到情况完全透明。改制的主管部门有责任向所有者集体的每一个成员（对中央所属的国有企业就是中华人民共和国的每一个公民）免费提供有关上述信息的资料。各级主管部门必须立即开始着手清理和公布有关最近10年公有企业“改制”情况的资料，并接受群众的举报，对任何虚报、隐瞒和制造假信息的行为给予相应的惩罚。 公有企业改制的情况之所以必须尽可能公开化，是因为这是防止公有财产受损害、群众利益受伤害的基本保证之一。最近几年许多地方的公有企业改制变成了掠夺公有财产、损害人民群众利益的运动，而作到这一点的方法之一是把企业改制搞成彻底的暗箱操作，对外将企业改制的真实情况完全隐瞒起来，甚至对仅仅客观地研究实际情况的中国社会科学院研究人员也实行彻底的信息封锁。 六、强制性地规定改制的民主程序：必须为公有企业改制召开群众性的听证会，并将其制度化；将公有企业所有者集体的每一个人都视为“利益有关者”，允许任何利益有关者提出和发表自己对企业改制的意见。这种“利益有关者”对集体所有制企业是所有者集体的成员，对地方国有企业是当地的每一个公民，而对中央国有企业则是国家的每一个公民。任何公有企业的“改制”都必须征询“利益直接相关者”的意见，必须根据这些利益直接相关者的意见进行协调。这些“利益直接相关者”至少必须包括企业的职工、出资人、债权人，必要时甚至包括企业所在社区的居民。 近年的公有企业“改制”之所以招致普遍的反对，首要的原因就是无视利益相关者的意见。这样的改制无论如何不能再继续下去了。 七、尽快完成立法程序，形成有关公有企业、公有财产与公有资产的适当法律法规，使得公有企业的所有权变更、出售和重组有法可依。 最近十几年的公有企业“改制”是在没有相应的法律规定的环境中进行的。在一再强调法制的今天，这样的企业改制在原则上是违法的。这些改制之所以会损害公有财产和群众利益，在社会上引起公愤，主要原因之一是它们没有任何以民主程序通过的法律规定作依据。今后必须坚决地杜绝此种情况。这首先要求制订相应的法律，并禁止任何没有法律依据的公有企业产权变更。 八、尽快着手建立公有（首先是国有）的控股机构，形成有足够竞争力的公有机构控股者、投资者，并任命业绩良好、品行良好的公有企业负责人担任其领导。第一步首先应将直属中央的国有大公司（如中国国际信托投资公司、各金融资产管理公司等）改组成这一类的机构投资者，并在一些业绩良好的国有大公司的基础上组建这样的投资机构。地方的国有资产管理部门应视本地情况建立这样的投资机构。最终应使这样的公有机构投资者成为所有企业中的公有（国有和集体所有）财产的代管人，成为国有企业和集体企业中最主要的战略投资者。 这样一种公有投资和控股机构，可以使我们在市场经济中避开全盘私有化的陷阱。市场经济中的大型公有企业必须有强有力的战略投资者，中小型公有企业中也必须有真正起作用的所有者代表。最近几年的企业改制想让国内的私人资本家、私营企业甚至外国的大企业来作这种战略投资者和所有者代表。这种作法的害处丝毫不亚于全盘私有化，因为它为私人资本侵吞公有财产提供了巨大的空间。为避免这样的变相私有化，最主要的任务是在适当的委托—代理关系基础上形成有效率的公有投资和控股机构。 （作者为中国社会科学院经济研究所研究员）胡雄飞：国有企业改制（出售）的法治应坚持市场化取向
陆宝群：变频险种的博弈分析（提纲）
汪立鑫：国资管理体制改革的政治经济学分析
谢云山：利率市场化条件下我国商业银行的利率风险及其管理（提纲）
阎星宇：产品差异研究
《关系型融资的理论研究》讨论纪要
苏青岗：国有资产出售规则追溯与研究
仲大军：MBO的合法性及当前我国现代企业制度理论的缺陷
2004年12月18日
由此看，中国的国有企业MBO改造与国企的资产规模和历史时期有密切的关系。当企业资产规模不大和企业效益不好时，社会还具有一定的容忍度，但当资产规模较大并具有相当的竞争优势和经济利润时，再推行MBO便有过度瓜分国有资产之嫌。
截止到2002年12月31日，张裕集团在职员工2846人，总资产为19.3亿元人民币，净资产为14.7亿人民币，扣除少数股东权益的净资产为8.1亿元人民币。这次进行的产权改制方案为：管理层和职工收购45%的股权，向国内外投资者出售40%的股权，另外的15%归烟台市国有资产管理局。
在企业内部成员收购的这45%的股份中，30%由13名企业高管购买，15%由全厂2800名职工购买。根据规定，普通职工最多只能购买5万元的公司股份，副处级最多可买50万元，处级领导可买80万元，高层集团领导可购买1000–2000万元的股份。这种购买方式被称为EMBO方式，即包括普通员工在内的企业产权收购。但从购买权限看，管理层人员与普通职工持股量的差距是巨大的。一个持股2000万的高管人员其持股量是一个普通职工5万元持股量的400倍。
当前我国所有进行的国企MBO操作方法，都是由管理层从银行或社会凑集资金，来收购属于自己的股份。张裕公司管理层也是用这种办法成立了一个控股公司。但是，在以往的许多收购过程中，都存在着企业资产评估的真实性问题。这种“自买自卖”导致多少国有资产被低估，是前一阶段我国国企改制的根本问题。
中国政法大学蔡定剑教授在郎案发生之后撰文指出：“这些年我国国有资产严重流失，主要是对国有资产所有权归属认识错误和混乱造成的，这种错误就是认为国有资产由政府代表，结果地方的县市政府有权处分国有资产，实际上就沦为县长、市长有权处分国有资产。根据我国宪法规定，行政机关实行行政首长负责制，在政府职权范围的事，行政首长有权作出决定。可见，政府行使国家所有权，就会在地方形成省长、市长、县长可以随意处分全民所有的财产的状况。这是很不公平并且十分危险的。一些地方一二个领导决定，或某个政府部门决定，就把大片的土地、资源给转让、划拔给私人或私人企业，把国有企业给卖了，根本没有经过人民的代表机关讨论决定，这种情况不能再继续下去了！”[见北京大军经济观察网《谁代表国家所有权？》，
当前很多国有企业的改制既没经过人民代表大会，更没有征求职工组织—-职代会和工会的意见，只是政府官员和企业的厂长经理说了算。从宪政和法制的角度考虑问题，国家财产所有权要从人民主权的角度考虑，处理它要从正当的法律程序考虑。经济学家们讨论问题不考虑这些法治国家重要因素，不讲正当的法律程序，国有企业产权改革就不可能是正当的。
谁有权处置全民所有的财产？按人民主权和代议制理论，只有代议机构的人民代表大会才有权代表全体公民行使政治主权和经济主权。行政机关不是人民的代表机关，只是人民代表大会的执行机关，它不能代表人民行使国有资产的所有权。这是一个宪政理论的一个基本问题。
依本人意见，处理国有资产的问题，仅有人民代表大会的决议还不够，还要进行更广泛的人民公决，如果不能进行全社会的人民公决，至少需要通过本企业全体职工的公决。但就目前我国的做法，基本上将“人民”排斥在外。
郎咸平的话使我们感觉到中国社会认识水平与世界发达国家企业文化的人文差距。象烟台张裕公司的13位高管人员，凭什么非要成为企业产权的所有者才肯卖力？为什么非要拿到2000万元的股权才肯为这个企业卖力？这不是中国企业家的良心出了问题吗？除了良心还有什么？笔者认为还有社会政治思想文化和国家治理模式。
对MBO做法的第二个质疑是对经营者的产权激励机制。什么是合理的企业激励措施？是不是把整个企业都送给经营者才是最好的激励机制？从中国的实际情况看，当一些县市所属的小型国企进行MBO改造时，由于企业资产规模较小，在这种小型企业中往往是所有者与经营者集于一身。在这种小企业中，产权的因素往往对经营者影响较大。但在大型国有企业里，如果用产权形式进行激励，这样的结果便可能形成责任与义务和报偿之间存在着巨大的不平衡。譬如烟台张裕公司，13名高管每人拿到2000万元的资产就能搞好企业吗？股权赠与真的作用巨大吗？如果说国有企业经营者的报酬在计划经济时期，曾经严重低于经营者的劳动付出，那么今天只需提高经营管理者的年薪，便可以达到合理的平衡。
但是，这些年来，国内一些学者和官员片面强调激励管理者的作用，“他们的理论主要有四个内容：1，把现代企业制度视为现代生产组织的唯一方式；2，把新制度经济学奉为神明；3，鼓吹股东主导方式；4，过分强调激励管理者的作用。按照他们的说法，为了搞好企业，要维护管理者的经济利益，而劳动者的利益是无所谓的……一部分国有企业经理人利用占有国有资产获得大量财富，通过产权变更和股权赠与，他们把国有资产化为私有财产。而这一切是在制度创新的旗帜下进行的，其理论基础是新制度经济学家描述的现代企业制度理论。事实说明，他们把产权变更和股权赠与说成制度创新是荒谬的。”[侯若石《质疑现代企业制度理论—-与张维迎、厉以宁和吴敬琏商榷》，2004年，]
现代企业制度生存了近百年，正面临被改造的命运。从20世纪90年代以来的发达国家企业实践看，以企业之间合作组成的生产价值链，才是制度创新，改革公司治理，强调企业对经济和社会发展的作用，才是制度创新。但以实行现代企业制度为由，放大它的片面性，例如实施以产权变更和股权赠与为手段的国有企业“改革”，不是制度创新，而是历史倒退。
MBO
左大培：当前在企业“改制”方面急需采取的措施